广汇物流拟定增募不超18亿 控股股东拟认购不超3.6亿

北京7月10日讯广汇物流于7月7日晚间披露2023年度向特定对象发行A股股票预案，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过18亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于宁东煤炭储运基地项目、四川广元煤炭储备基地一期工程项目、补充流动性资金。

广汇物流本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者对象。除广汇集团外的其他发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

除广汇集团外，其他本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

广汇物流本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

广汇物流本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前，公司总股本为1,230,550,151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369,165,045股。广汇集团拟以现金认购不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%，认购金额不超过3.60亿元。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。

广汇物流本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

广汇物流本次向特定对象发行股票的对象广汇集团与公司存在关联关系。除广汇集团外，截至预案公告日，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

广汇物流本次发行前，广汇集团及其关联方持有公司股份已超过公司股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此本次认购将导致广汇集团触发要约收购的义务。

但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

根据本次发行方案，广汇集团参与本次发行，发行后将可能导致增持后广汇集团及其关联方拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过2%。目前广汇集团已作出承诺如下：广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整；锁定期届满后，公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，且公司已经第十届董事会2023年第七次会议审议通过该议案，故公司控股股东广汇集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，广汇集团可免于发出要约方式增持公司股份。

截至预案公告日，广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司573,467,090股，约占公司总股本的46.60%，广汇集团为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信为上市公司的实际控制人。报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

广汇物流本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。按照本次发行数量上限369,165,045股计算，本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，合计持有公司股份比例为40.47%，仍为公司控股股东；孙广信仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

广汇物流前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。